四、本次交易未导致公司控制权发生明显的变化，亦不构成借壳上市 ..................... 24

  金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟

  二、本次交易完成后上市公司为控制股权的人及其关联方做担保的情况 ......... 54

  四、关于本次重大资产重组有关人员买卖公司股票的自查情况 ..................... 54

  五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ..................... 56

  本独立财务顾问报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之财务

  《发行股份购买鹏煜威 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资

  《发行股份及支付现金购 朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合

  买 炫 硕 光 电 100% 股 权 协 指 伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深

  《鹏煜威业绩补偿协议》 指 合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测

  《炫硕光电业绩补偿协议》 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份及支付

  办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  本次交易拟购买的资产为鹏煜威 51%股权和炫硕光电 100%股权。鹏煜威是一

  自动化设备及整体解决方案，主要是做 LED 分光编带解决方案、半导体一体化解

  决方案、散装贴片解决方案、冲压自动化解决方案、智能化生产系统解决方案等。

  2013 年，国家发展和改革委员会发布的《产业体系调整指导目录（2011 年本）

  2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，要求推进信息化与工业化深层次地融合，加

  不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股

  本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

  （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

  25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》

  以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，鹏煜威、炫硕光电全部股东权益的评估

  和炫硕光电 100%股权分别作价 12,240 万元和 45,000 万元。标的资产的购买价格

  场参考价的 90%；市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

  议决议公告日前 60 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行

  董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易

  据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 41.41 元/股，不低于

  公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

  董事会依据股东大会的授权与独立财务顾问（承销总干事）依据市场情况询价发行。

  51%股权，以及赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、

  本合伙企业持有的鹏煜威/炫硕光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，

  排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本公司/本合

  伙企业所持鹏煜威/炫硕光电股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本公司/本合

  伙企业若违反上述承诺，将承担因此给正业科技和鹏煜威/炫硕光电造成的一切损

  本次交易前，正业科技的主营业务为 PCB 精密加工检测自动化设备及辅助材

  动化焊接生产线及相关设备，炫硕光电主营业务为 LED 封装、LED 贴片机以及智

  本次交易的相关业绩承诺方承诺鹏煜威 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

  2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于

  年度、2018 年度实现的考核净利润分别不低于 3,600 万元、4,680 万元、6,084 万

  有助于上市公司迅速切入拥有非常良好发展前途的自动化焊接设备和 LED 自动化设备

  根据瑞华所出具的瑞华审字[2016]61050008 号审计报告，鹏煜威 2014 年、

  业收入 15,800.30 万元和 12,011.24 万元，实现归属于母企业所有者的净利润

  鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣

  除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万

  元、3,250 万元、4,225 万元，炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电 2016 年、2017

  年、2018 年实现的考核净利润分别不低于 3,600 万元、4,680 万元、6,084 万元。

  经核查，瑞华所对正业科技 2015 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报

  本次交易的标的资产为鹏煜威 51%股权和炫硕光电 100%股权。该股权资产权

  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募

  集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并

  由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审

  配套资金不超过 26,500 万元，本次资产交易价格合计为 57,240 万元（其中鹏煜威

  51%股权作价 12,240 万元，炫硕光电 100%股权作价 45,000 万元）。本次计划募集

  根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

  上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告均由审计机构出具了

  标准无保留意见的审计报告，根据审计报告，上市公司 2013 年度、2014 年度和

  2015 年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为 2,836.79 万

  上市公司 2014 年度、2015 年度分别实施现金分 360 万元、606.27 万元，最近

  经中国证监会证监许可[2014]1328 号文核准，公司于 2014 年 12 月向社会公众

  公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，发行价为 10.79 元/股，募集资金

  截至目前，公司广泛征集资金使用进度良好，预计 PCB 精密加工检测设备研发及

  产业化项目、电子板辅料（PCB 精密加工辅助材料）生产加工项目将于 2016 年 4

  经中国证监会证监许可[2016]178 号《关于核准广东正业科技股份有限公司向

  于 2016 年 5 月非公开发行股份募集配套资金 32,000 万元，用于支付交易现金对

  有价证券为主体业务的公司。募集资金符合《暂行办法》第十一条第三款的规定。

  务。本次交易完成后，正业科技将持有鹏煜威和炫硕光电 100%的股权，鹏煜

  在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不

  鹏煜威 51%股权及炫硕光电 100%股权。根据交易价格及经审计的上市公司 2015

  年财务报表、标的公司 2015 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最

  注 1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资

  产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的

  注 2：根据《重组办法》的规定，上市公司 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、

  出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以累

  注 3：上表中炫硕光电财务数据取自瑞华所出具的瑞华专审字[2016]61050004 号备考合并

  计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条

  根据本次交易方案，上市公司将向交易对方合计发行 10,019,318 股作为对

  本次交易前，正业实业持有公司 50.31%的股份，为公司控制股权的人；徐地华、

  徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业 65%的股权，为公司的

  公司 47.67%的股份，仍为公司的控制股权的人，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正

  业实业 65%的股权，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权

  本次交易的交易对方对标的公司未来三年（2016-2018 年）的业绩进行了承

  本次交易中鹏煜威的股东全部权益评估值为 24,967.45 万元，经交易各方协商

  确定鹏煜威 51%的股权交易作价为 12,240 万元，对应其 100%股权的定价为 24,000

  万元。鹏煜威业绩承诺人承诺的鹏煜威 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除

  非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 2,500 万元、3,250 万

  本次交易中炫硕光电的股东全部权益评估值为 45,107.95 万元，经交易各方协

  商确定炫硕光电 100%的股权交易作价为 45,000 万元。炫硕光电业绩承诺人承诺

  从上表能够准确的看出，鹏煜威 51%股权的交易市盈率为 7.22 倍，交易市净率为

  6.75 倍；炫硕光电 100%股权的交易市盈率为 9.40 倍，交易市净率为 5.53 倍。

  业”，炫硕光电属于“制造业”项下的“C35 专用设备制造业”，因此在作市盈

  率、市净率对比时分别选取了“C34 通用设备制造业”和 “C35 专用设备制造

  注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司 2015

  由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，鹏煜威同行业创业板上市公司平均静

  态及动态市盈率分别为 202.33 倍和 188.63 倍，平均市净率为 7.28 倍，而鹏煜威的

  交易市盈率为 7.22 倍，交易市净率为 6.75 倍，低于同行业创业板上市公司的平均

  注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司 2015

  由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，炫硕光电同行业创业板上市公司平均

  静态及动态市盈率分别为 148.45 倍和 159.94 倍，平均市净率为 10.07 倍，而炫硕

  光电的交易市盈率为 9.40 倍，交易市净率为 5.53 倍，低于同行业创业板上市公司

  注：动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的标的公司承诺的扣非后归属于母公司所有

  3.11 元。按照本次向交易对方发行股份的价格 41.41 元/股计算，本次发股的市盈

  本次交易，鹏煜威 51%股权的交易市盈率为 7.22 倍，交易市净率为 6.75 倍；

  炫硕光电 100%股权的交易市盈率为 9.40 倍，交易市净率为 5.53 倍，均远低于上

  本次交易完成后，上市公司将在 PCB 自动化检测设备、液晶模组组装自动化

  生产设备的基础上，增加自动化焊接设备、LED 自动化生产设备业务上的发展，

  度。公司自动化设备已经在 PCB 检测、液晶模组组装生产领域普遍的应用；本次收

  购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至 LED 及焊接领域，上述设备的工

  此外，刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实

  现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、

  2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺炫

  万元、6,084 万元，将在较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。

  来看，标的公司定价是合理的。具体分析请见本报告书“第九节 管理层讨论与分

  2015 年 12 月 31 日，深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、赵秀

  臣、朱一波、丁峰与炫硕光电原股东达成了增资意向。2016 年 1 月 14 日，炫硕光

  电召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,111.1111 万元增加至 1,221.0011 万

  元，新增注册资本 109.89 万元由厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别认缴

  臣、朱一波、丁峰分别以现金 650 万元、780 万元、650 万元和 260 万元向炫硕光

  该增资价格低于炫硕光电以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评价估计价格，主

  场参考价的 90%；市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

  个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次向交

  前 60 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票在市场上买卖的金额不低

  市场参考价为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告

  日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总

  量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 41.41 元/股，不低于

  公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最

  格较为公允地反映了公司的市场价值，定价基准日前 60 个交易日均价可以较为公

  个交易日均价、前 60 个交易日均价、前 120 个交易日均价差异幅度不大（未超过

  20%），而且定价基准日前 60 个交易日均价位于三个基准参考价的中间值水平，

  因此选择定价基准日前 60 个交易日均价为市场参考价较为合理。本次发行股份的

  价格为 41.41 元/股，不低于市场参考价的 90%，定价公允，有利于保护中小投资

  估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森出具的《评估报告》，

  最终采用收益法评估结果，鹏煜威股东全部权益的评估值为 24,967.45 万元，评估

  增值 21,413.66 万元，评估增值率为 602.56%，炫硕光电股东全部权益的评估值为

  本次交易完成前，上市公司主要营业业务为 PCB 精密加工检测自动化设备和辅助

  户均为大中型 PCB 制造企业，如果下游 PCB 行业发生较为剧烈的波动，公司经营

  业绩将受到较大不利影响。在未来几年，PCB 行业将加快产业技术升级，产品结

  构进一步向 FPC、HDI、IC 载板等具备较高技术上的含金量的品种倾斜发展。在国家政

  赖，增强公司抵抗经营风险的能力。在上述战略背景下，公司于 2016 年 3 月收购

  鹏煜威成立于 2003 年，是一家专门干电阻焊接设备的研发、设计、生产、

  炫硕光电成立于 2010 年，主要是做 LED 封装、LED 贴片机以及智能化照明

  生产线等 LED 自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售。炫硕光电

  认可，发展成为了行业内知名的 LED 自动化设备生产企业之一。炫硕光电深入挖

  体解决方案。结合自己的技术优势，成功将产品推广的 LED 照明等多个细分行

  业，在部分细分行业具备领头羊与竞争优势。根据高工产业 LED 产业研究院

  （GGII）提供的数据，2015 年中国大陆封装设备 10 强企业的排名中，炫硕光电排

  动化设备的运用领域将涵盖 PCB 加工检测、液晶模组组装生产、LED 及焊接领

  响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不

  ① 假设上市公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重

  ③ 假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利

  ④ 不考虑上市公司 2016 年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响

  ⑦ 假设本次交易所发行股份数量为 10,019,318 股（不考虑募集配套资金所发

  注：上述指标按照 2015 年 12 月 31 日公司总股本 15,954.50 万作为计算基础，对标的公司

  在 2016 年 6 月底完成收购，则鹏煜威合并其 12.75%（25%*51%）净利润，炫硕光电合并其

  规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、

  份享有平等地位，并承担对应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》

  本次交易前，上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人

  上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员

  证券报》《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所

  硕光电的股权过户手续。根据《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》、《发行股

  份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》约定，本次交易各方都同意如下的

  1、标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 个工作日内办理完

  之日起 30 个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交

  甲方为本次交易配套募集资金到位后的 15 个工作日内，甲方应一次性向交易对方

  和规范关联交易的承诺函》：“1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业

  规、规范性文件和上市公司《公司章程》、鹏煜威/炫硕光电《公司章程》等有关

  件以及上市公司章程、鹏煜威/炫硕光电公司章程的有关法律法规行使股东权利；在上

  2016 年 5 月，上市公司与刘兴伟、煜恒投资签署了《鹏煜威业绩补偿协议》。

  各方都同意，本次交易业绩承诺延续 2015 年 11 月 23 日就收购标的公司

  49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》及《广东

  定，即：业绩承诺人承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非

  经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、

  （股份数量×这次发行的发行价格）总和不允许超出按照《发行股份购买资产协议》

  约定本次交易的对价总额与正业科技、乙方于 2015 年 11 月 23 日就收购标的公司

  49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》约定的交

  易对价之和，即 24,000 万元。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，

  于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期

  末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺

  在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.41 元/股；若计算的应补

  整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比

  正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股

  正业科技将分别在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披

  30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事

  告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议

  公告之日起 30 日内，授权正业科技董事会按有关法律法规确定并公告股权登记日，将

  刘兴伟以上市公司前期收购标的公司 49%股权时实际支付给其的现金对价进行补

  若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则正业科技、刘兴伟于 2015 年

  11 月 23 日就收购标的公司 49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟

  自标的资产过户完成之日起 30 日内将其前次收购标的公司 49%股权尚未支付/解

  若本次交易未能取得证监会核准并实施完毕，则正业科技、刘兴伟于 2015 年

  11 月 23 日就收购标的公司 49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟

  标的公司应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束

  易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。除非本协议另

  2016 年 5 月，上市公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签署了《炫硕

  业绩承诺人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年考核净利润分别不低于

  同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电 2016 年末、2017 年末、2018 年末应

  收款项净额占相应年度营业收入的预定占比分别是 60%、50%、40%。具体调整

  （1）如 2016 年-2018 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均

  （2）如 2016 年-2018 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超

  过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年

  度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技

  及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与正业科技及其控股公司往

  来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度

  （股份数量×这次发行的发行价格）总和不允许超出按照《发行股份及支付现金购买

  2016 年应补偿金额=（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考核净

  利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；

  2017 年应补偿金额=【（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考核净

  利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的考核净

  利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－

  2018 年应补偿金额=【（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的考核净

  利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实际实现的考核净

  利润）×0.8 +（2018 年承诺的考核净利润－2018 年实际实现的考核净利润）×0.7】

  当 2016 年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述 2017

  年、2018 年应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3，否则取值为 1。

  在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.41 元/股；若计算的应补

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

  正业科技将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公

  30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事

  告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议

  公告之日起 30 日内，授权正业科技董事会按有关法律法规确定并公告股权登记日，将

  标的公司应在 2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后，由正业

  易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。除非本协议另

  鹏煜威应收上述关联方的款项主要系上述关联方向鹏煜威的借款。2015 年鹏

  煜威已对关联方的往来款项进行了清理，截至 2015 年末，应收上述关联方的款项

  光电已对关联方的往来款项进行了清理，截至 2015 年末，应收上述关联方的款项

  监督管理暂行办法》和《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范

  金备案办法（试行）》规范的私募互助基金或私募互助基金管理人，不需要按照相

  金监督管理暂行办法》及《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中

  基金备案证明》（备案编码：S68398），其管理人已在中国基金业协会进行私募基

  理暂行办法》及《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私

  记和基金备案办法（试行）》规范的私募互助基金或私募互助基金管理人，不需要

  上市公司于 2016 年 1 月 18 日起申请重大事项的停牌，公司本次重大资产重

  组的相关文件披露前一交易日（2016 年 1 月 15 日）股票收盘价格为 37.06 元/股；

  年 12 月 11 日-2016 年 1 月 15 日为股票连续停牌前 20 个交易日。剔除大盘因素后

  （即计算公司与深交所创业板指涨幅偏离值），公司前 20 个交易日的累计跌幅为

  17.75%，低于累计涨跌幅 20%的标准。公司属于装备行业，剔除同行业板块因素

  影响（即计算公司与深交所装备指数涨幅偏离值），公司前 20 个交易日的累计跌

  幅为 19.87%，低于累计涨跌幅 20%的标准。剔除创业板指数和同行业板块因素影

  响后，上市公司股票价格在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过

  20%，未达到《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

  构及其项目经办人员，以及上述有关人员的直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月

  根据交易记录，正业科技监事范秀国之关联人范秀齐曾于 2015 年 12 月 14

  息知情人，范秀齐在交易公司股票之前并不知晓本次重组的相关信息。由于 2015

  年 9 月中旬至 11 月底，正业科技公告了收购集银科技 100%股权、拓联电子 100%

  股权和鹏煜威 49%股权等相关信息，由于看好正业科技未来的发展，其于 2015 年

  12 月买入了正业科技股票合计 200 股。范秀齐本次购买正业科技股票是基于对大

  根据交易记录，鹏煜威财务主管张斌之配偶蔡艳霞曾于 2016 年 1 月 15 日买

  其配偶张斌也并未参与本次重组的谈判和磋商。蔡艳霞在 2015 年 11 月正业科技

  公告收购鹏煜威 49%股权事项后便开始关注正业科技股价，考虑到正业科技股价

  在 2015 年 12 月至 2016 年 1 月中旬期间短期内受大盘影响下跌幅度较大，预期大

  盘在春节前会有一定的涨幅，同时认为正业科技收购鹏煜威 49%的股权后，强强

  联合会对上市公司整体业绩带来提升，因此于 2016 年 1 月 15 日买入正业科技股

  票 500 股。蔡艳霞本次购买正业科技股票是基于对大盘和股价走势，以及对正业

  立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

  七条规定相关主体包括：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）上市

  公司控制股权的人及其董事、监事、高级管理人员；（3）上市公司实际控制人；（4）

  本次交易对方；（5）标的资产的执行董事、监事、高级管理人员；（6）为本次

  大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对

  5、正业科技与赵玉涛、贺明立等 9 名交易对方签署的《发行股份及支付现金

  购买炫硕光电 100%股权协议》以及与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签署的

  证券之星估值分析提示正业科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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