1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司所属行业为钢铁行业。2021年，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，推动行业绿色低碳转型，行业总体运行状态趋势良好。

  上半年，受国内外需求拉动，全国累计粗钢产量5.63亿吨，同比增长11.80%，创同期历史上最新的记录。同时，铁矿石、焦煤等原燃料价格大大上涨，推动钢材市场价格一路走高。

  下半年，随国家对钢铁行业上下游产品进出口关税的调整和取消，以及“双控”、“双碳”、环保严控等调控政策的落实，钢铁产量过快增长得到一定效果遏制，铁矿石的金额明显回落，钢材市场价格大幅下滑。

  2021年，全国生铁产量8.69亿吨，同比下降4.3%；粗钢产量10.33亿吨，同比下降3.0%；钢材产量13.37亿吨，同比增长0.6%，行业产能利用率为79.2%；国内粗钢表观消费量9.92亿吨，同比下降5.3%；累计出口钢材6690万吨，同比增长24.6%；累计进口钢材1427万吨，同比下降29.5%；累计进口铁矿石11.2亿吨，同比下降3.9%，均价164美元/吨，同比上涨55.3%。2021年末，国内钢材综合价格指数131.70点，较2021年最高点下降24.7%。全年平均指数为142.03点，同比上涨36.46点。

  2021年，全国工业生产者出厂价格同比上涨14.2%，其中采掘工业价格持续上涨34.4%，原材料工业价格持续上涨15.8%；工业生产者进价同比上涨11.0%，其中建筑材料及非金属类价格持续上涨5.5%，黑色金属材料类价格持续上涨20.3%，燃料动力类价格持续上涨20.5%。

  2021年，中国宝武钢铁集团有限公司重组山东钢铁集团有限公司、鞍钢集团有限公司重组本钢集团有限公司等，钢铁企业兼并重组促进了产业集中度的进一步提升。2021年11月，钢产量排名前10位、前20位的企业钢产量占全国的比重分别为40.39%和54.85%，分别比上年同期提高2.99和3.26个百分点。产业集中度的提高有利于钢铁行业产能结构优化和产量控制，提升对上游原材料的定价权，促进行业资源共享和高质量可持续发展。

  公司是以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，基本的产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢制管等。公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以生产铁精矿为主的矿山企业；凌钢股份北票钢管有限公司是以生产焊接钢制管和无缝钢管为主的企业；凌源钢铁国际贸易有限公司是以销售公司钢材产品及副产品和为公司采购大宗原燃材料等为主的子公司；沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、凌钢（山东）特钢销售有限公司是以经销公司钢材产品为主的子公司。上述各子公司均是与公司主业上下游产业链相关的企业，均能够按公司确定的年度生产经营目标有计划地为企业来提供大宗原燃材料、销售产品，是公司完成年度生产经营任务的重要保障。

  上述各子公司情况详见公司2021年年度报告正文第三节“五、报告期内主要经营情况”之“（七）主要控股参股公司分析”。

  公司现在存在高炉5座，其中450m3高炉2座，1000m3高炉2座，2300m3高炉1座，生铁产能530万吨；转炉6座，其中35吨转炉3座，120吨转炉3座，粗钢产能600万吨；钢材产能701万吨，其中带钢140万吨，线万吨。公司目前正在实施35吨转炉产能置换项目，计划将3座35t转炉置换为1座120t转炉。公司现有3座35t转炉退出、换算产能55x3=165万吨/年，其中0.5万吨产能用于减量置换，29.5万吨产能留作自用，新建1座120t转炉、换算产能135万吨/年，置换比例1.004:1，项目已完成公示、备案和节能审查等手续。未来几年，公司将依照国家产业政策、行业超低排放标准、安全生产和智能制造等要求，陆续对其他装备进行超低排放改造和装备升级。

  公司产品在行业中的地位详见公司2021年年度报告正文第三节“四、报告期内核心竞争力分析”。

  公司所从事的主体业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。基本的产品有热轧圆钢、螺纹钢、中宽热带、线材、焊接钢制管等。经营模式以自产自销为主。报告期内公司的主营业务未发生变化。

  公司生产的“华凌”牌热轧圆钢通过了德国TUV认证机构IATF16949:2016版汽车质量管理体系认证，45#、40Cr圆钢荣获国家“冶金产品实物质量金杯奖”，是辽宁省名牌产品。大多数都用在机械、汽车、铁路、船舶、石油、化工、锅炉、风电、矿山等领域；具有规格齐全、物理及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。产品销往全国20多个省区，远销东南亚、中东、美洲、非洲等30多个国家和地区。

  公司生产的“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是全国驰名商标和辽宁省名牌产品、首届辽宁省重点名牌产品，是上期所交割品牌；通过了MC冶金产品认证，连续多年被评为国家免检产品；连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”和“金杯高品质的产品”；被中国建筑材料工业协会批准为“全国建材推荐产品”；被中国工程建设标准化协会评为“工程建设推荐产品”，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录。大多数都用在房屋、桥梁、道路等土建工程领域。具有物理及化学性能稳定、强度高、塑性好、尺寸精度高等特点。在我国第一条具有世界领先水平的高速铁路一一京沪高铁、被誉为“中国铁路现代化的标志性工程”一一秦沈高速客运专线、世界最长的跨海大桥一一港珠澳大桥、东北最大水利工程一一嫩江尼尔基水利枢纽、世界顶级规模的抽水蓄能电站一一河北丰宁抽水蓄能电站、红沿河核电站、北京大兴国际机场、北京奥运场馆、北京西客站、雄安高铁站、雄安新区及周边工程基本的建设、亚投行总部、京沈高速公路、大庆油田等国家重点工程及巴基斯坦核电、马达加斯加机场路项目、老挝磨万铁路、尼日利亚拉伊铁路等基础设施建设中被普遍的使用；出口到蒙古、印度、韩国、印尼、泰国、越南等20多个国家和地区。

  公司生产的“华凌”牌中宽热带，凭借“天然含钒、光亮、抗锈、省锌、强度高”的优势领先市场，多次荣获全国冶金产品实物质量金杯奖、“金杯高品质的产品”和辽宁省重点名牌产品等荣誉称号，产品大范围的应用于冷轧、镀锌、焊管、高速公路护栏板、摩托车链轮、高铁垫圈、农机具耙片、旋耕刀、锯片、链条、剪刀、汽车零部件等对硬度、强度、韧性有特别的条件的制造加工类行业。具有尺寸偏差小，表面上的质量好，物理及化学稳定性很高，S、P含量低，性能稳定，批量组织灵活等特点。市场覆盖全国20多个省市及地区。

  公司生产的“菱圆”牌热轧盘条（线材）大多数都用在建筑、机械加工、拉丝等行业。2018年度被认定为冶金产品实物质量“金杯高品质的产品”。

  公司生产的“华凌”牌焊接钢制管大多数都用在石油天然气输送用管、石油套管、油管、低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托辊用管等。在迪拜塔、奥运水立方、鸟巢及其配套交通基础设施和首都机场新航站楼、西昌卫星发射中心、中国大剧院、西气东输工程、深圳国际机场等国家重点工程中被普遍的使用；远销20多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  报告期，公司存续的公司债券为2020年4月13日公开发行的440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]121号文同意，公司44,000万元可转换公司债券于2020年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“凌钢转债”，债券代码“110070”，期限6年，到期日2026年4月12日，票面利率为：第一年为0.4%、第二年为0.7%、第三年为1.1%、第四年为1.6%、第五年为2.0%、第六年为2.2%。“凌钢转债”于2020年10月19日开始步入转股期，报告期，“凌钢转债”转股金额为222,806,000元，转股数量为81,020,174股。截至2021年12月31日，“凌钢转债”累计转股金额为222,894,000元，余额为217,106,000元，因转股形成的股份数量为81,052,154股，占“凌钢转债”转股前公司已发行股份总额的2.9249%。2021年4月13日，公司完成第一年的利息兑付，利率为0.4%。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关法律法规，公司委托信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对“凌钢转债”进行跟踪信用评级。中诚信于2021年6月23日出具了《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告(2021)》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“凌钢转债”信用等级为AA。报告期内，公司主体信用等级和公司债券信用等级未发生变化。

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期，公司累计生产钢540.68万吨,同比降低6.96%；生产铁502.57万吨，同比降低7.35%；钢材商品量537.40万吨，同比降低6.67%，其中优特钢材215.15万吨，同比增长0.7%。实现营业收入261.54亿元，同比增长28.85%；营业总成本247.83亿元，同比升高27.43%；报告期实现净利润9.19亿元，同比增长64.61%。报告期末,企业具有总资产176.08亿元，比年初增长10.08%；负债总金额83.57亿元，比年初增长8.26%；股东权益92.51亿元，比年初增长11.78%。报告期末资产负债率47.46%，比年初降低0.80个百分点。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  公司主要污染物有烟尘、粉尘、二氧化硫、氮氧化物。依据排污许可，公司核定的污染物年排放总量分别为：颗粒物（有组织和无组织）10,606.763吨，二氧化硫6,182.030吨，氮氧化物10,937.120吨。报告期，公司产钢540.6788万吨、产铁502.5704万吨、产钢材542.4617万吨，污染物排放量为烟尘511.062吨、粉尘5228.981吨、二氧化硫1463.367吨、氮氧化物3240.54吨，各污染物排放总量全部满足排污许可总量要求。报告期内吨钢有组织颗粒物排放量0.41千克，吨钢二氧化硫排放量0.27千克，吨钢氮氧化物0.60千克，废水零排放。

  公司及子公司保国公司、钢管公司均属于国家环境保护部门规定的重污染行业。主要污染物种类、排放源数量及排放情况见表2。

  公司现有环保设施108台套,其中废污水处理设施22套,废气治理设施86台套。环保设施全部与主体设施同步运行，污染物全部达标排放。

  ①报告期内，建设项目《凌源钢铁股份有限公司超低排放改造（二期）工程》已按《建设项目环境保护管理条例》相应要求依法填报了环境影响登记表，并依规定要求将环境影响登记表报环境保护行政主任部门备案。

  ②严格按国家排污许可制有关要求，积极开展排污许可申报工作，并全部取得了排污许可证，并因主体装备发生了变更，已完成了排污许可证重新申领相关工作。

  公司突发环境事件应急组织机构和应急救援体系健全，突发环境应急预案已在朝阳市生态环境局进行了备案。为加强环境风险管控，公司每年组织相关单位做应急预案演练，并结合实际演练效果对预案进行评价与完善。报告期内未出现重大环境污染事件和重大生态破坏事件。

  公司严格按《排污单位自行监测技术指南》有关要求，委托第三方环境检验测试机构对公司开展环境监测工作，同时公司内部也制定了详细的日常监测计划，对各污染物排放源进行定期例行监测。经第三方环境检验测试的机构检测，公司各工序污染物均达标排放。

  公司制定了完善的危险废物管理制度，严格规范了危险废物储存和转移程序。危险废物主要是废油及含油废物、废铅电池、报废铅蓄电池。报告期内废油产生73.96吨，其他含油废物产生59.12吨；报废化学药品产生1.56吨，废旧铅蓄电池产生29.1吨。以上各类危废均按国家相关要求委托有资质的单位进行处置。

  报告期，公司严格按国家相关规范要求核算各工序污染物实际排放量，并根据实际排放总量核算环保税。2021年公司及子公司环保税为1,310.71万元。

  ①投资约3.3亿元，对320m2烧结机配套建设了齐全的环保设施，并全部达到超低排放标准要求。

  ②投资3.3亿元对老区两个露天料场进行全封闭改造，同时又新建一个全封闭料场，本项目建成后年减少无组织颗粒物排放约400吨，极大改善了周边区域大气环境质量。

  ③投资11,097.61万元，对老区部分除尘器实施超低排放改造和对中块石置场、皮带通廊、散状物料卸料点等实施封闭改造，改造后中块石置场、皮带通廊和散状物料卸料点的无组织扬尘现象可得到有效治理，同时改造的除尘器颗粒物排放全部达到超低排放要求。

  ④投资35,250万元正在实施1#烧结机配套环保设施超低排放改造，5#高炉出铁场、矿槽封闭完善及配套除尘设施等超低排放改造，原料厂麦窑成品间除尘改造及一、二次料场配料间扬尘治理等17个超低排放改造项目，项目完成后对公司周边大气环境质量的提升具有积极作用。

  ①优化转炉操作，降低铁耗，提高废钢比，报告期吨钢铁耗比计划降低28kg，实现结构降碳。

  ②通过提高转炉煤气回收量，加强余热余能设施维护管理，提高能源使用效率，实现循环经济创效和降碳。

  证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临2022-012

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案公司于2022年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上进行了披露。

  应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

  2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

  （三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月22日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资者可于2022年3月7日(星期一)至3月11日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  凌源钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月2日在上海证券交易所网站（）披露2021年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年3月14日下午15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司副董事长兼总经理马育民先生、董事会秘书王宝杰先生、董事兼总会计师李占东先生、独立董事孙浩先生。

  （一）投资者可在2022年3月14日(星期一)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资者可于2022年3月7日(星期一)至3月11日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2022年2月28日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2022年2月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

  1.报废固定资产：2021年底，公司及全资子公司对固定资产进行了盘点。经核实，公司决定对因功能丧失、性能严重下降、逾龄、多次修复无法正常使用，以及烧结系统改造需要拆除的固定资产予以报废，报废固定资产原值为132,121,228.71元，已计提累计折旧58,962,158.43元，已计提减值准备16,527,544.43元，账面价值56,631,525.85元。

  2. 计提存货跌价准备：根据《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，公司及全资子公司对截至2021年12月31日的存货进行了减值测试。经测算，公司决定对存在减值迹象的63,300.078吨库存焦炭、236,710.412吨库存自制半成品和73,780.671吨库存产成品，按库存成本高于可变现净值部分分别计提跌价准备14,437,481.79元、22,041,125.52元和15,943,495.53元，合计计提存货跌价准备52,422,102.84元。该存货前期未计提过减值准备。

  3.计提坏账准备：为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及全资子公司对截至2021年12月31日的其他应收款进行了减值测试。经测算，公司决定对存在减值迹象的4笔其他应收款全额计提坏账准备，合计金额为5,295,421.37元，并对其中已确认无法收回的两笔其他应收款予以核销，合计金额为118,818元。上述4笔款项前期已计提减值准备2,376.36元。

  4.核销预付款项：公司因淘汰处置中宽冷带生产线导致该生产线的三个采购设备备件合同无法执行，部分预付款无法收回，公司决定予以核销，金额合计为196,063.00元。

  六、2021年度利润分配方案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司2021年度利润分配方案公告》）

  七、2021年度内部控制评价报告（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告》）

  十一、关于2022年度日常关联交易的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司2022年度日常关联交易公告》）

  授权公司总经理代表公司与凌源钢铁集团有限责任公司及其关联方签署相关关联交易协议。

  十二、关于续聘会计师事务所的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

  为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。如在授权期间最高时点余额超过上述额度，仍需按照职责权限提交董事会或股东大会审议。

  十四、2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》）

  十五、关于购买董监高责任险的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》）

  因投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

  十六、关于参股公司减少注册资本的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于参股公司减少注册资本的公告》）

  十七、关于召开2021年年度股东大会的通知（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》）

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌源钢铁股份有限公司第八届监事会第九次会议于2022年2月28日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2022年2月18日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席张海明先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

  监事会认为：公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于报废固定资产、计提减值准备及核销坏账的议案》依据充分，程序合法，符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，不存在利用会计处理调节利润和损害公司利益的情况。

  公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税）。

  监事会认为：公司2021年度利润分配充分考虑了公司现阶段经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。企业内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会认为：公司2021年度计提减值准备等有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关法律法规，程序合法；2021年年度报告的内容能够线年度的生产经营情况和财务情况，年报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在年报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为：经核查，公司2022年度日常关联交易价格和金额与上年度相比发生的重大变化主要是由于市场因素引起的，新增的关联交易也是根据公司需要按照市场化原则进行的。公司2022年度的日常关联交易价格总体上体现了市场化的原则，价格公允，不存在损害公司利益的情况。公司3名关联董事回避了该议案的表决，表决程序合法。

  监事会认为：公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》,主要是为保障公司生产经营持续稳定运行，提高融资效率，申请的综合授信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，程序合法。同意该议案并提交公司股东大会审议。

  监事会认为：2021年度，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续。公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；董事会编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  监事会认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他责任人购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员和其他责任人的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，公司关联董事在审议该项议案时回避表决，该项议案将直接提交公司股东大会审议，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因投保对象包含全体监事，监事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于参股公司减少注册资本的议案》符合实际情况,有利于维护公司利益，控制风险，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意该议案并提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟聘任的会计师事务所名称: 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会所”）

  容诚会所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日，容诚会所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会所对凌源钢铁股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  容诚会所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  容诚会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会所执业期间受到监督管理措施各1次。

  签字项目合伙人：宫国超，1994年成为中国注册会计师，1992年开始从事上市公司审计业务，1988年开始在容诚会所执业，2018年开始为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司提供审计服务；近三年签署过萃华珠宝、金辰股份、凌钢股份、七彩化学等多家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：刘品含，2019年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会所执业，2016年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过凌钢股份1家上市公司审计报告。

  质量控制复核人：关涛，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

  项目合伙人宫国超、签字注册会计师刘品含、项目质量控制复核人关涛近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  公司第八届董事会审计委员会于2022年2月28日召开会议，审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，审议通过了《关于对外部审计机构的评价及续聘会计师事务所的意见》。

  审计委员会认为：公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行注册会计师法定业务的资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录；在公司2021年度财务报告审计和内控审计工作中能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务情况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，工作勤勉尽责，能够按照审计工作计划认线年度财务报告审计和内部控制审计。

  鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，建议董事会向股东大会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度提供财务报告审计和内控审计服务。建议公司向其支付的2021年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。

  公司独立董事已事前认可，审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，并综合其在上一年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

  经审查，独立董事认为：公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得会计师事务所执业证书，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律和法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

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