本次交易、本次重大资产购 上市公司拟通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收购新航

  报告书摘要、本报告书摘要 指 奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书摘要

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 .................... 32

  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 34

  七、取得新航科技另外的股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .. 49

  九、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .............. 49

  十一、新航科技的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................ 50

  〔2015〕第 1519 号”《资产评定估计报告》评估值基础上,由交易各方协商确定。

  奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为 153,000 万元。

  标的公司股东业绩承诺年限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度三个会计

  的净利润,三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元,具体承诺业绩分别为:

  于 0 时,按 0 取值,即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不

  在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内,由奥瑞德有限聘请具

  1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内,奥瑞德有限应

  2.自目标公司 2016 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内,奥瑞德

  3.自目标公司 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内,奥瑞德

  4.自目标公司 2018 年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后 10 个

  议》第七条第 4 款约定)直接予以扣除;若当期股权转让价款不足抵扣当期应补

  奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义

  本次股权转让完成后,若目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累

  诺净利润)3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价;在此情况下,交易对方各

  方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺净利润(即 25,500

  万元),若目标公司 2019 年实际净利润低于 25,500 万元,则奥瑞德有限在向交

  易对方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额予以扣

  除,且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过 75,000

  (1)若超额利润小于 25,500 万元,则奥瑞德有限应在目标公司 2019 年

  专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支

  补充对价=〔超额利润-(25,500 万元-目标公司 2019 年实际净利润)〕

  ×3(注:前述公式中,目标公司 2019 年实际净利润大于 25,500 万元时,按

  (2)若超额利润大于 25,500 万元但小于 50,500 万元,则奥瑞德有限应在

  目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的第一笔

  此外,奥瑞德有限应于目标公司 2019 年专项审计报告出具日后 6 个月内

  第二笔补充对价=75,000 万元-第一笔补充对价,或第二笔补充对价=目标

  公司 2019 年实际净利润×3(第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计

  算结果的较低者为准,计算结果小于 0 时,则交易对方应将负值金额返还给奥瑞

  (3)若超额利润大于或等于 50,500 万元,则奥瑞德有限应在目标公司 2018

  年专项审计报告出具日后 6 个月内向交易对方支付 75,000 万元补充对价;若目

  标公司 2019 年实际纯利润是亏损,则交易对方应按亏损数额的 3 倍金额返还给

  本次股权转让完成后,若目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累

  =业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润)大于 25,000 万元,

  25,000 万元部分的 40%的金额支付给目标公司的核心管理人员,作为对目标公

  核确认,前述奖励金额应由目标公司在其 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月

  本次交易的交易价格为 153,000 万元。根据上市公司及标的公司经审计的财

  本次交易完成后,2015 年 1-9 月上市公司总利润和净利润分别较交易完

  每股收益增加 0.09 元/股。未来,随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应

  2015 年 11 月 2 日,新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让

  2015 年 11 月 19 日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德

  时,本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  露管理办法》、《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》、《上市公司

  须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管

  理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的

  根据上市公司 2014 年度和 2015 年 1-9 月财务报告数据,大华为本次交易

  出具的上市公司《备考审阅报告》(大华核字〔2015〕003987 号),本次交易前

  市公司 2015 年度的基本每股盈利、稀释每股收益均高于目前上市公司现在存在收益

  根据本次董事会决议批准的交易方案,标的资产的审计、评估以 2015 年 9

  月 30 日为基准日;经大华审计的截至 2015 年 9 月 30 日新航科技母公司净资产

  账面价值为 6,315.33 万元,根据中联出具的“中联评报字〔2015〕第 1519 号”

  《资产评估报告》,本次收购新航科技 100.00%股权评估值为 153,186.53 万元,

  前的规划,在完成本次收购后,微观层面上,标的公司仍将保持独立的经营实体,

  2015 年 1-9 月,标的公司来自伯恩光学的营业收入占当期营业收入的比例

  为 84.82%。根本原因是标的公司处于发展初期,大客户的建立需要一定的时间,

  在 2015 年标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品的质量赢得了该客户的认可,并

  业的技术进步,市场之间的竞争将会逐渐加剧,届时标的公司的产品价格将会有所下降,

  转型升级规划(2011-2015 年)》、《“十二五”国家战略性新兴起的产业发展规划》和

  《中国制造 2025》等国家产业政策,逐步确定了制造业向工业 4.0 时代转型升

  有 70%-80%的蓝宝石材料用于 LED 衬底,受到政策推动及 LED 价格普遍下降

  的积极影响,LED 照明将快速普及,但各年度的市场需求增速趋于平稳,YOLE

  预测,2013-2018 年间,LED 衬底用蓝宝石材料的增长率可达到约 50%,年均

  速度递增,2015 年上半年,全球智手机出货量达 9.24 亿部,预计 2017 年全球

  智能手机出货量将达到 18 亿台。依据工业与信息化部公布的全国手机出货量统

  计数据,2015 年 1-8 月,国内智能手机出货量达 2.89 亿部,随着蓝宝石产品产

  用范围正不断拓展。在苹果手机 Home 键和摄像头镜头保护盖使用蓝宝石材料

  的标杆效应下,蓝宝石材料在消费电子科技类产品应用中已加速渗透,从现有的“小屏”

  逐渐延伸到“大屏”,即从现在的摄像头、Home 键等较小的面积,向手表表盘

  机品牌推广应用。现国内高配置手机品牌如华为 P7 典藏版、Vivo X5L 以及乐视乐

  Max 蓝宝石定制版手机等已率先使用了蓝宝石屏幕。智能手机等消费电子产品

  设计、生产和销售,并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工整体解决方案,

  利润的比重接近 50%,其次切磨抛环节,利润占比约为 37%【数据来源 Yole】。

  2015 年 11 月 2 日,新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让

  2015 年 11 月 19 日,上市公司第八届董事会第十四会议审议通过了《奥瑞

  〔2015〕第 1519 号”《资产评定估计报告》评估值基础上,由交易各方协商确定。

  奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为 153,000 万元。

  标的公司股东业绩承诺年限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度三个会计

  的净利润,三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元,具体承诺业绩分别为:

  于 0 时,按 0 取值,即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不

  在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内,由奥瑞德有限聘请具

  1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内,奥瑞德有限应

  2.自目标公司 2016 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内,奥瑞德

  3.自目标公司 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内,奥瑞德

  4.自目标公司 2018 年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后 10 个

  议》第七条第 4 款约定)直接予以扣除;若当期股权转让价款不足抵扣当期应补

  奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义

  本次股权转让完成后,若目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累

  诺净利润)3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价;在此情况下,交易对方各

  方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺净利润(即 25,500

  万元),若目标公司 2019 年实际净利润低于 25,500 万元,则奥瑞德有限在向交

  易对方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额予以扣

  除,且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过 75,000

  (1)若超额利润小于 25,500 万元,则奥瑞德有限应在目标公司 2019 年

  专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支

  补充对价=〔超额利润-(25,500 万元-目标公司 2019 年实际净利润)〕

  ×3(注:前述公式中,目标公司 2019 年实际净利润大于 25,500 万元时,按

  (2)若超额利润大于 25,500 万元但小于 50,500 万元,则奥瑞德有限应在

  目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的第一笔

  此外,奥瑞德有限应于目标公司 2019 年专项审计报告出具日后 6 个月内

  第二笔补充对价=75,000 万元-第一笔补充对价,或第二笔补充对价=目标

  公司 2019 年实际净利润×3(第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计

  算结果的较低者为准,计算结果小于 0 时,则交易对方应将负值金额返还给奥瑞

  (3)若超额利润大于或等于 50,500 万元,则奥瑞德有限应在目标公司 2018

  年专项审计报告出具日后 6 个月内向交易对方支付 75,000 万元补充对价;若目

  标公司 2019 年实际纯利润是亏损,则交易对方应按亏损数额的 3 倍金额返还给

  本次股权转让完成后,若目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累

  =业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润)大于 25,000 万元,

  25,000 万元部分的 40%的金额支付给目标公司的核心管理人员,作为对目标公

  核确认,前述奖励金额应由目标公司在其 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月

  本次交易的交易价格为 153,000 万元。根据上市公司及标的公司经审计的财

  华核字〔2015〕003987 号),本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下:

  本次交易完成后,2015 年 1-9 月上市公司总利润和净利润分别较交易完

  每股收益增加 0.09 元/股。未来,随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应

  2014 年 9 月 23 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

  司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,2015 年 4 月

  14 日,中国证监会出具“证监许可〔2015〕612 号”《关于核准西南药业股份有

  截至本报告签署之日,左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 24,419.16 万

  左洪波先生:男,汉族,1965 年 11 月出生,工学博士,享受国务院“政府

  进步一等奖一项;先后发表论文 40 余篇,其中 SCI、EI 收录 32 篇。(注:SCI

  (科学引文索引)、EI(工程索引)、ISTP(科技会议录索引)是世界著名的三

  褚淑霞女士:女,汉族,1963 年 7 月出生,经济学学士。曾就职于中国工

  订)》,奥瑞德归属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39);根据《国民

  上市公司自 2015 年 7 月重大资产重组实施完毕后,主营业务变更为从事蓝

  片”、“蓝宝石晶块”、“单晶炉”及其他蓝宝石制品等领域,奥瑞德作为目前全球

  直径 4 英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一和国内为数不多的直径大于 4 英寸

  “LED 用 2-7 英寸衬底晶圆及其专用设备的产业化”、科技部国际合作项目

  “300mm 以上大尺寸蓝宝石生长技术”等多项国家级、省部级科技项目研究任

  务,曾获得“2012 年度黑龙江省优秀企业”、“2013 年全国电子信息行业最具发

  展潜力企业”等多项荣誉。奥瑞德拥有已授权专利 45 项,基本的产品“LED 用 4-6

  英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于 2010 年被评为国家重点新产品,董事长左洪波

  先生享受国务院特殊津贴,曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等

  奖”、科技部“科学技术创新创业人才”称号、黑龙江省“科学技术进步二等奖”、黑龙江

  省“科技创业突出贡献奖”、哈尔滨市“科学技术进步一等奖”、哈尔滨市“市长特别

  中注重将上述核心技术同应用相结合,构建以市场需求为牵引、技术创新为保障、

  内领先地位,企业的竞争力慢慢地加强,在行业中已占据优势地位。通过本次收购,

  上市公司 2015 年 7 月完成的重大资产重组构成“反向收购”,因此,下表

  根据公司第七届董事会第二十五次会议、公司 2014 年第二次临时股东大会

  2015 年 4 月 14 日,中国证监会出具“证监许可〔2015〕612 号”《关于核

  2015 年 7 月 30 日,上述重大资产重组实施完毕,并公告了《奥瑞德光电

  任联发工控经理,2014 年 10 月创立新航科技,历任新航科技执行董事、董事长,

  2015 年 9 月 5 日,联发工控股东会通过决议,同意解散联发工控,并成立

  光学成立于 2004 年 12 月,因其公司章程约定的十年经营期限将满,2015 年 3

  月 28 日,中航光学股东会通过决议,同意中航光学关闭清算,并成立清算组对

  中航光学进行清算,并履行了相应的公告、清算程序;2015 年 11 月 16 日,经

  今,任新航科技首席技术官,2015 年 7 月起,任新航科技副董事长、总经理,中

  年 9 月,任联发工控执行董事;2015 年 1 月至今,任新航科技副总经理、生产

  根据大华出具的《审计报告》(大华审字〔2015〕006543 号),截至 2015

  年 9 月 30 日,新航科技总资产为人民币 15,737.99 万元,其中流动资产为

  日,租赁价格依据周边市场行情报价确定,办公楼租金为 10 元/平方米/月,厂房租

  金为 8 元/平方米/月;位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权(面

  证明》,“江西新航科技有限公司光学设备制造项目为我区重点招商引资项目,已

  根据大华会计师出具大华审字〔2015〕006543 号的《审计报告》,截至 2015

  磨(抛光)件在上下研磨(抛光)盘与气缸联合作用承受着研磨(抛光)压力,实现

  件的加工范围为Φ 2~Φ 360mm,所加工出的产品精度长度误差±0.005mm,较

  国内其他同类设备±0.01mm 大幅度的提升,尤其在小规格产品的加工上,机床操作

  用设备在国内独家采用倾斜式等高调整方式,面型精度可达到 0.002mm,厚度

  误差控制在 0.015mm 内,可对处于不同磨削阶段的产品的加工余量及材质采用

  售渠道领导负责制,除负责具体产品营销售卖外,还担负售后服务、信息收集等工作,

  关联方或持有奥瑞德 5%以上股份的股东在新航科技前五大供应商或客户中不存

  机装调等过程进行严格管理和控制,全程执行 ISO9001:2008 质量管理标准,

  序、产品实现与过程程序、产品监测与测量控制程序、内部质量审核程序等制度,

  新航科技的固定资产主要为机器设备和办公设备等。截至 2015 年 9 月 30

  新航科技子公司中天科技与新航科技股东郑文军于 2015 年 8 月 31 日签署

  湖田中天科技园的办公楼及厂房,其中办公楼建筑面积 1,000 平方米,厂房面积

  600 平方米,租赁期限三年,办公楼的租金标准为 10 元/平方米/月,厂房租金标

  大技术研发力度、产品研究开发力度,重视新产品、新技术、新工艺的自主研发设计、

  1 4)减速器油过滤透析技术 双面研磨(抛光)机 自主研发 大批量生产 国内领先

  3 4)多电机协调控制技术 蓝宝石双面抛光机 自主研发 大批量生产 国内领先

  2015 年 11 月 2 日,新航科技作出股东会决议,股东各自放弃对对方所出售

  新航科技成立于 2014 年 10 月,自成立以来未进行改制。新航科技的历次

  增资、股权转让的详情,参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、

  (四)大华对奥瑞德出具的大华核字〔2015〕003987 号《备考审阅报告》;

  (五)大华对标的公司出具的大华审字〔2015〕006543 号《审计报告》;

  (六)中联对标的公司出具的中联评报字〔2015〕第 1519 号《资产评估报

  证券之星估值分析提示ST瑞德盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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